회사분할의 절차
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1.분할계산서 및 분할합병계약서(분할계획서:단순분할의 경우)의 작성
ㄱ.분할계획서의 기재사항-완전분할:피분할회사는 청산절차없이 소멸하므로 특별한
절차가 요구되지 않지만 수혜회사는 상법 530조의5 제1항의 사항을 기재하여 회사설립
절차를 밟아야한다.
불완전분할: 이경우에는 피분할회사의 자본이 감소하므로 수혜회사의
법인설립에 관한 사항뿐만 아니라 피분할회사의 자본감소에 관한 상법 530조의5 제2항
을 분할계획서에 기재하여야 한다.
ㄴ.분할합병계약서의 작성-양회사의 이사회에서 작성, 분완전분할의 경우에는 분할합병
계약서와 상법530조의5 제2항의 분할계획서를 같이 작성하고 주주총회의 승인결의를
거쳐야한다.
분할합병계약서의 기재사항
-피분할회사의경우:상법제530조의2 제1항 또는 제2항의 기재사항
-수혜회사의 경우: 흡수분할합병의 경우는 피분할회사의 자본감소과 수혜회사의
자본증가에 관한 상법 제530조의6제1항의 사항을 기재함.
신설분할합병의 경우는 상법 제530조의6 제2항의 기재사항.
2.분할관계 서류의 공시(상530조의7 제1호)
ㄱ.이절차의 위반은 회사분할무효의 소의 원인 및 과태료대상이 될 수 있음(상635)
ㄴ.공시대상서류-분할계획서(분할합병계약서),분할되는 부분의 B/S, 분할합병의 경우
는 분할합병의 상대방회사의 B/S, 피분할회사의 주주에게 발행할 주식의
배정에 관한 이유를 기재한 서면을 본점에 비치하여야 함.(상530의7)
ㄷ.공시의 기간-회사분할의 승인을 위한 주주총회 회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한
날 또는 분할합병을 한 날 이후 6월간
3.분할 및 분할합병의 결의
피분할회사 이사회에서 작성한 분할계획서(분할합병계약서)는 주주총회의 특별결의
를 거쳐야 한다(상530의3 제2항/상434) 단. 간이분할 또는 소규모분할의 경우는 이사회
의 결의로 가능하다(상205)
4.분할승인결의 후의 절차
ㄱ.주식의 병합 및 분할-피분할회사와 수혜회사의 주식액면가나 시장가치가 다른경우
(상440조~444조)
ㄴ.수혜회사의 창립총회
ㄷ.수혜회사의 보고총회
ㄹ.설립조사 및 보고
단순분할의 경우:현물출자가 수반되므로 검사인의 조사보고가 원칙이나(상제299),
피분할회사의 주주에게 그 주식에 비례하여 수혜회사의 주식이
배정되는 경우에는 검사인의 조사보고가 불요한다(상530조의4제2항)
분할합병의 경우: 이경우에는 반드시 검사인의 조사보고가 있어야한다(감정인 가능)
ㅁ.등기-해산등기+변경등기
해산등기+설립등기
변경등기+변경등기
변경등기+설립등기
**위 절차은 당 법률사무소에서 진행하여드립니다**
****준비서류****
1.분할되는 회사
- 법인등기부등본 1
- 법인인감도장
- 주주명부 1
- 주주명부상 주식수 1/3 이상 소유한 주주들의 인감증명1, 인감도장(공증용 위임장에 날인)
(주총특별결의사항임)
- 분할계획서 4부
- 신설회사 정관 4부
- 분할대차대조표 및 승계재산 목록 4부(회사작성)
- 연대채무로 하지 아니 할 경우 신문공고문과 개별최고시 최고문(채권자보호 절차)
- 감자를 할 경우 주권제출 신문공고문 (감자를 하지 않을 경우 불필요)
2.분할신설회사(수혜회사)
- 주주명부
- 주주명부상 주식수 1/3 이상 소유한 주주들의 인감증명1, 인감도장(공증용
위임장에 날인하며, 창립총회에 갈음하는 이사회로 했을 경우 불필요)
- 취임하는 (대표)이사/감사의 개인인감증명2, 개인인감도장, 주민등록등본1
- 창립총회에 갈음하는 이사회로 했을 경우 신문공고문 전지 원본