1.소규모주식교환에 대한 절차

(1)주식교환계약서의 작성

주식교환계약서 필요적 기재사항은 다음과 같다.(상법 360조의3 3항)

   1. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수·종류와 종류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항
   2. 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자본준비금에 관한 사항
   3. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
   4. 각 회사가 제1항의 결의를 할 주주총회의 기일
   5. 주식교환을 할 날
   6. 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익을 배당하거나 제462조의3의 규정(중간배당규정임)에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액
   7. 제360조의6의 규정(신주발행에 갈음할 자기주식의 이전)에 의하여 회사가 자기의 주식을 이전하는 경우에는 이전할 주식의 총수·종류 및 종류별 주식의 수
   8. 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호
　9.완전모회사가 되는 회사에 관하여는 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 할 수 있다는 뜻

(2)각 회사의 주식교환계약서 등의 공시(상법 360조의4)

　①이사는 상법 360조의 10의 4항규정에 의한 공고 또는 통지의 날부터 주식교환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.
   1. 주식교환계약서
   2. 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
   3. 360조의 10의 4항규정에 의한 공고 또는 통지의 날전 6월 이내의 날에 작성한 주식　　　　교환을 하는 각 회사의 최종 대차대조표 및 손익계산서
   ②제1항의 서류에 관하여는 제391조의3제3항의 규정을 준용(주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다는 조항임)한다.

(3)반대주주의 주식매수청구권 인정여부

소규모 주식교환이 아닌 포괄적 주식교환의 경우에는 주식교환계약서의 승인 결의를 하는 주주총회전에 이에 대한 반대주주의 주식매수청구권이 인정되나(상법 360조의 5), 소규모주식교환의 경우에는 반대주주의 주식매수청권권이 인정되지 아니한다(상법 360조의 10의 7항)

(4)완전자회사의 주권의 실효절차(360조의 8)에 따른 공고와 통지

①주식교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 주주총회에서 제360조의3제1항의 규정에 의한 승인을 한 때에는 다음 각호의 사항을 주식교환의 날 1월전에 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 따로 그 통지를 하여야 한다.
   1. 제360조의3제1항의 규정에 의한 승인을 한 뜻
   2. 주식교환의 날의 전날까지 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻
   3. 주식교환의 날에 주권이 무효가 된다는 뜻
②제442조 및 제444조의 규정(주권의 교부와 단주의 처리에 관한 규정)은 제360조의3제1항의 규정에 의한 승인을 한 경우에 이를 준용한다.

(5)완전모회사의 공고 또는 통지(상법 360조의 10의 4항)와 일정주주의 주식교환반대의사　　표시(상법 360조의10의 5항)
완전모회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날부터 2주내에 완전자회사가 되는 회사의 상호와 본점, 주식교환을 할 날 및 제360조의3제1항의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 제1항 본문의 규정에 의한 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 때에는 이 조에 의한 주식교환을 할 수 없다.

(6)주식교환사항을 기재한 서면의 사후공시(상법 360조의12)
①이사는 다음 각호의 사항을 기재한 서면을 주식교환의 날부터 6월간 본점에 비치하여야 한다.
   1. 주식교환의 날
   2. 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액
   3. 주식교환으로 인하여 완전모회사에 이전한 완전자회사의 주식의 수
   4. 그 밖의 주식교환에 관한 사항
   ②제1항의 서면에 관하여는 제391조의3제3항의 규정을 준용한다.

(7)단주가 발생하였을 경우(상법360조의11, 상법 443조)

　완전자회사의 주식교환과정에서 단주가 발생하였을 경우 이를 시세대로 매각하여 단주주에게 지급하여야 한다.


2.완전모회사의 이사·감사의 임기(360조의 13)

주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사의 이사 및 감사로서 주식교환전에 취임한 자는 주식교환계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 주식교환후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.