주식교환(주식의 포괄적교환 일반)
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1. 절 차
1) 주식교환계약서의 작성과 승인(상 360의3)
주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인
을 얻어야 한다. 그리고 회사가 수종의 주식을 발행한 경우 주식․교환으로 인
하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 주주총회 결의 외에 그
종류의 주주의 총회 결의가 있어야 한다(상 436). 주주총회의 승인 결의는 출석
한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로
써 하여야 한다. 주식교환계약서에는 다음의 사항을 기재하여야 한다.
① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는
그 규정. 예를 들면 완전자회사로 되는 회사의 주주에게는 완전모회사로 되는
회사에서 발행하는 신주를 배정하기 위하여 신주를 발행하여야 하는데 이 때
수권주식수가 부족하게 되면 정관을 변경하여야 한다.
② 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수․종류
와 종류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에
관한 사항.
③ 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자렬준비금에 관한 사항.
④ 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
⑤ 각 회사가 주식교환계약서의 승인결의를 할 주주총회의 기일
⑥ 주식교환을 할 날
⑦ 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익을 배당하거나 상법 제452조의 3의 규
정에 치하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액
⑧ 상법 제360조의 6의 규정에 의하여 회사가 자기의 주식을 이전하는 경우에
는 이전할 주식의 총수․종류 및 종류별 주식의 수
⑨ 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을
정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호
그리고 주식교환 승인을 위한 주주총회소집통지 및 공고에는 ① 주식교환계약
서의 주요내용, ② 반대주주의 주식매수청구권의 내용 및 행사방법, ③ 일방회
사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있
고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻을 기재하여야 한다.
2) 주식교환계약서 등의 공시(상 360의4)
이사는 주식교환계약서의 승인을 위한 주주총회의 회일의 2주 전부터 주식교
환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 아래 서류를 본점에 비치하여야 한다. 그
리고 주주는 영업시간 내에 이 서류의 열람 또는 복사를 청구할 수 있다.
① 주식교환계약서
② 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기
재한 서면
③ 주식교환계약서 승인을 위한 주주총회의 회일(간이주식교환의 경우에는 공
고 또는 통지를 한 날)전 6월 이내의 날에 작성한 주식교환을 하는 각 회사
의 최종대차대조표 및 손익계산서
3) 반대주주의 주식매수청구권(상 360의5)
① 주식교환에 관한 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주
주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경
우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면
으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
② 간이주식교환의 경우에는 주식교환에 관한 이사회의 공고 또는 통지를 한
날로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통
지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재
한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수
있다.
③ 회사는 주식매수청구를 받은 날로부터 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 하
고 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 정하고, 매수청구를 받은 날
로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의
매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.
4) 완전모회사의 자본증가의 한도액(상 350의7)
① 완전모회사가 되는 치사의 자본은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사
에 현존하는 순 자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 초과하여 증
가시킬 수 없다.
㈀ 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액
㈁ 신주발행에 갈음하여 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 이전하는 자기주
식의 회계장부가액의 합계
② 완전모회사가 되는 회사가 주식교환 이전에 완전자회사가 되는 회사의 주식
을 이미 소유하고 있는 경우에는 완전모회사가 되는 회사의 자본은 주식교
환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에 그 회사의 발행
주식총수에 대한 주식교환으로 인하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하는
주식의 수의 비율을 곱한 금액에서 위 ①항 각호의 금액을 공제한 금액의 한
도를 초과하여 증가시킬 수 없다.
5) 주권의 실효절차(상 350의8)
① 주식교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 주식교환에 관한 주주총회의
승인을 한 때에는 다음 각호의 사항들 주식교환의 날 1월 전 공고하고, 주주
명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 그 통지하여야 한다.
㈀ 주식교환에 대한 주주총회의 승인을 한 뜻
㈁ 주식교환의 날의 전날까지 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻
㈂ 주식교환의 날에 주권이 무효가 된다는 뜻
② 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 회사는 그의 청구에 의하
여 청구자의 비용부담으로 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여
그 주권에 대한 이의가 있으면 기간내에 제출할 뜻을 공고하고 그 기간이
경과한 후에 신주권을 청구자에게 교부할 수 있다.
③ 회사가 무기명주권을 발행한 경우, 주권제출 기간내에 회사에 제출되지 않
은 무기명주권에 대하여 회사는 이를 모두 단수로 처리하여 경매 또는 임의
매각의 방법으로 처분하여 그 매각대금을 종전의 무기명주식주주에게 지급
하여야 한다.
6) 간이주식교환(상 360조의9)
① 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수
의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고는 때에는 완전자
회사가 되는 회사의 주주총회승인은 이를 이사회의인으로 갈음할 수 있다.
② 이 경우 완전자회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날부터 2주내
에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나
주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때는 그러하지 아니
한다.
7) 소규모주식 교환(상 360조의10)
① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수가 그
회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 경우에는 완전모회
사가 되는 회사의 주식교환에 관한 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈
음할 수 있다.
② 그러나 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 시급할 금액을 정한 경우에 그
금액이 주식교환에 관한 주주총회 회일 또는 간이주식교환의 경우 공고 또
는 통지를 한 날전 6월 이내에 작성한 최종 대차대조표에 의하여 완전모회
사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 2를 초과하는 때와 완전모
회사가 될 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지
는 주주가 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모주식교환을 할 수 없다.
③ 신주발행에 갈음하여 완전모회사가 될 회사가 보유하고 있는 주식을 완전자
회사가 될 회사의 주주에게 이전하는 경우에는 그 주식은 위 ①항을 적용함
에 있어서 주식교환을 위하여 발행하는 신주로 본다.
④ 소규모 주식교환을 하는 경우에는 주식교환계약서에 완전모회사가 되는 회
사에 관하여 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 할 수 있는 뜻을
기재하여야 하고 정관변경사항에 대하여는 기재할 수 없다.
⑤ 그리고 완전모회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날로부터 2주
내에 완전자회사가 되는 회사의 상호와 본점, 주식교환을 한 날 및 주주총회
의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통
지하여야 한다.
8) 주식교환계약서 등의 사후 공시
이사는 다음 각호의 사항을 기재한 서면을 주식교환의 날로부터 6월간 본점
에 비치하여야 하고 주주는 영업시간내에 이 서면의 열람 또는 등사를 청구
할 수 있다.
① 주식교환의 날
② 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액
③ 주식교환으로 인하여 완전모회사에 이전한 완전자회사의 주식의 수
④ 그 밖의 주식교환에 관한 사항
2.완전모회사의 이사․감사의 임기
주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사의 이사 및 감사로서 주식교환
전에 취임한 자는 주식교환계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 주식
교환후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기주주총회가 종료하는 때에 퇴임한
다.
3. 변경등기절차
1) 등기사항 및 등기기간
주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사는 주식교환계약서에 정한 바에 따
라 신주를 발행하여 자본을 증가시키고 또 정관을 변경하여 등기사항에 변경
이 생기므로 주식교환일로부터 본점소재지에서 2주 이내에 다음 사항에 대한
변경등기를 하여야 한다. 그러나 주식교환에 의하여 완전자회사가 될 회사의
등기사항에는 아무런 변동이 발생하지 아니하므로 완전자회사에 관하여는 등
기할 필요가 없다.
① 발행주의 총수, 그 종류와 각종 주식의 내용과 수
② 자본의 총액
③ 정관변경으로 등기사항에 변경된 경우 그 사항
④ 변경연월일
등기신청서의 등기의 목적은 ‘주식교환으로 인한 변경등기’, 등기사유는 ‘주식
교환’으로 기재한다.
2) 첨부서면(비송 214조의2)
주식교환으로 인한 변경등기신청서에는 다음 서류를 첨부하여야 한다.
① 주식교환계약서
② 완전자회사의 주주총회 의사론, 단 간이주식교환의 경우 이사회의사록
③ 완전자회사의 등기부등본(당해 등기소의 관할구역내에 완전자회사의 본점
이 있는 경우는 제외)
④ 주식교환으로 인하여 자본을 증가하는 경우에는 그 한도액을 증명하는 서면
⑤ 주권의 실효절차(상 360조의8 ①)에 의한 공고를 하였음을 증명하는 서면
⑥ 소규모주식교환의 경우 이에 반대의사를 통지한 주주가 있는 때에는 그 주
주가 소유하는 주식의 총수를 증명하는 서면
⑦ 소규모주식교환을 하는 경우에 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할
금액을 정한 때에는 완전모회사가 되는 회사의 최종의 대차대조표
3) 등기의 기재
등기의 기재는 통상의 신주발행으로 인한 변경등기와 같고 주식교환의 무효
의 등기의 기재는 신주발행의 무효의 경우와 같다.
4.주식교환무효의 소(상 360조의14)
주식교환의 무효는 각 회사의 주주․이사 감사 감사위원회의 위원 또는 청산
인에 한하여 주식교환의 날부터 6월내에 만으로 주장할 수 있다. 이는 완전모
회사가 되는 회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속하며 이 판결이 확정
된 때에는 완전모회사가 된 회사는 주식교환을 위하여 발행한 신주 또는 이전
한 주식의 주주에 대하여 그가 소유하였던 완전자회사가 된 회사의 주식을 이
전하여야 한다.
주식교환의 무효의 판결이 확정되면 제1심수소법원은 회사의 본점 또는 지점
소재지의 등기소에 등기를 촉탁하여야 한다.
출처:비송사건절차법(염춘필저)
1) 주식교환계약서의 작성과 승인(상 360의3)
주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인
을 얻어야 한다. 그리고 회사가 수종의 주식을 발행한 경우 주식․교환으로 인
하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 주주총회 결의 외에 그
종류의 주주의 총회 결의가 있어야 한다(상 436). 주주총회의 승인 결의는 출석
한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로
써 하여야 한다. 주식교환계약서에는 다음의 사항을 기재하여야 한다.
① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는
그 규정. 예를 들면 완전자회사로 되는 회사의 주주에게는 완전모회사로 되는
회사에서 발행하는 신주를 배정하기 위하여 신주를 발행하여야 하는데 이 때
수권주식수가 부족하게 되면 정관을 변경하여야 한다.
② 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수․종류
와 종류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에
관한 사항.
③ 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자렬준비금에 관한 사항.
④ 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
⑤ 각 회사가 주식교환계약서의 승인결의를 할 주주총회의 기일
⑥ 주식교환을 할 날
⑦ 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익을 배당하거나 상법 제452조의 3의 규
정에 치하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액
⑧ 상법 제360조의 6의 규정에 의하여 회사가 자기의 주식을 이전하는 경우에
는 이전할 주식의 총수․종류 및 종류별 주식의 수
⑨ 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을
정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호
그리고 주식교환 승인을 위한 주주총회소집통지 및 공고에는 ① 주식교환계약
서의 주요내용, ② 반대주주의 주식매수청구권의 내용 및 행사방법, ③ 일방회
사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있
고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻을 기재하여야 한다.
2) 주식교환계약서 등의 공시(상 360의4)
이사는 주식교환계약서의 승인을 위한 주주총회의 회일의 2주 전부터 주식교
환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 아래 서류를 본점에 비치하여야 한다. 그
리고 주주는 영업시간 내에 이 서류의 열람 또는 복사를 청구할 수 있다.
① 주식교환계약서
② 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기
재한 서면
③ 주식교환계약서 승인을 위한 주주총회의 회일(간이주식교환의 경우에는 공
고 또는 통지를 한 날)전 6월 이내의 날에 작성한 주식교환을 하는 각 회사
의 최종대차대조표 및 손익계산서
3) 반대주주의 주식매수청구권(상 360의5)
① 주식교환에 관한 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주
주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경
우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면
으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
② 간이주식교환의 경우에는 주식교환에 관한 이사회의 공고 또는 통지를 한
날로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통
지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재
한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수
있다.
③ 회사는 주식매수청구를 받은 날로부터 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 하
고 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 정하고, 매수청구를 받은 날
로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의
매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.
4) 완전모회사의 자본증가의 한도액(상 350의7)
① 완전모회사가 되는 치사의 자본은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사
에 현존하는 순 자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 초과하여 증
가시킬 수 없다.
㈀ 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액
㈁ 신주발행에 갈음하여 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 이전하는 자기주
식의 회계장부가액의 합계
② 완전모회사가 되는 회사가 주식교환 이전에 완전자회사가 되는 회사의 주식
을 이미 소유하고 있는 경우에는 완전모회사가 되는 회사의 자본은 주식교
환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에 그 회사의 발행
주식총수에 대한 주식교환으로 인하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하는
주식의 수의 비율을 곱한 금액에서 위 ①항 각호의 금액을 공제한 금액의 한
도를 초과하여 증가시킬 수 없다.
5) 주권의 실효절차(상 350의8)
① 주식교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 주식교환에 관한 주주총회의
승인을 한 때에는 다음 각호의 사항들 주식교환의 날 1월 전 공고하고, 주주
명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 그 통지하여야 한다.
㈀ 주식교환에 대한 주주총회의 승인을 한 뜻
㈁ 주식교환의 날의 전날까지 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻
㈂ 주식교환의 날에 주권이 무효가 된다는 뜻
② 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 회사는 그의 청구에 의하
여 청구자의 비용부담으로 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여
그 주권에 대한 이의가 있으면 기간내에 제출할 뜻을 공고하고 그 기간이
경과한 후에 신주권을 청구자에게 교부할 수 있다.
③ 회사가 무기명주권을 발행한 경우, 주권제출 기간내에 회사에 제출되지 않
은 무기명주권에 대하여 회사는 이를 모두 단수로 처리하여 경매 또는 임의
매각의 방법으로 처분하여 그 매각대금을 종전의 무기명주식주주에게 지급
하여야 한다.
6) 간이주식교환(상 360조의9)
① 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수
의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고는 때에는 완전자
회사가 되는 회사의 주주총회승인은 이를 이사회의인으로 갈음할 수 있다.
② 이 경우 완전자회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날부터 2주내
에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나
주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때는 그러하지 아니
한다.
7) 소규모주식 교환(상 360조의10)
① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수가 그
회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 경우에는 완전모회
사가 되는 회사의 주식교환에 관한 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈
음할 수 있다.
② 그러나 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 시급할 금액을 정한 경우에 그
금액이 주식교환에 관한 주주총회 회일 또는 간이주식교환의 경우 공고 또
는 통지를 한 날전 6월 이내에 작성한 최종 대차대조표에 의하여 완전모회
사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 2를 초과하는 때와 완전모
회사가 될 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지
는 주주가 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모주식교환을 할 수 없다.
③ 신주발행에 갈음하여 완전모회사가 될 회사가 보유하고 있는 주식을 완전자
회사가 될 회사의 주주에게 이전하는 경우에는 그 주식은 위 ①항을 적용함
에 있어서 주식교환을 위하여 발행하는 신주로 본다.
④ 소규모 주식교환을 하는 경우에는 주식교환계약서에 완전모회사가 되는 회
사에 관하여 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 할 수 있는 뜻을
기재하여야 하고 정관변경사항에 대하여는 기재할 수 없다.
⑤ 그리고 완전모회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날로부터 2주
내에 완전자회사가 되는 회사의 상호와 본점, 주식교환을 한 날 및 주주총회
의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통
지하여야 한다.
8) 주식교환계약서 등의 사후 공시
이사는 다음 각호의 사항을 기재한 서면을 주식교환의 날로부터 6월간 본점
에 비치하여야 하고 주주는 영업시간내에 이 서면의 열람 또는 등사를 청구
할 수 있다.
① 주식교환의 날
② 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액
③ 주식교환으로 인하여 완전모회사에 이전한 완전자회사의 주식의 수
④ 그 밖의 주식교환에 관한 사항
2.완전모회사의 이사․감사의 임기
주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사의 이사 및 감사로서 주식교환
전에 취임한 자는 주식교환계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 주식
교환후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기주주총회가 종료하는 때에 퇴임한
다.
3. 변경등기절차
1) 등기사항 및 등기기간
주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사는 주식교환계약서에 정한 바에 따
라 신주를 발행하여 자본을 증가시키고 또 정관을 변경하여 등기사항에 변경
이 생기므로 주식교환일로부터 본점소재지에서 2주 이내에 다음 사항에 대한
변경등기를 하여야 한다. 그러나 주식교환에 의하여 완전자회사가 될 회사의
등기사항에는 아무런 변동이 발생하지 아니하므로 완전자회사에 관하여는 등
기할 필요가 없다.
① 발행주의 총수, 그 종류와 각종 주식의 내용과 수
② 자본의 총액
③ 정관변경으로 등기사항에 변경된 경우 그 사항
④ 변경연월일
등기신청서의 등기의 목적은 ‘주식교환으로 인한 변경등기’, 등기사유는 ‘주식
교환’으로 기재한다.
2) 첨부서면(비송 214조의2)
주식교환으로 인한 변경등기신청서에는 다음 서류를 첨부하여야 한다.
① 주식교환계약서
② 완전자회사의 주주총회 의사론, 단 간이주식교환의 경우 이사회의사록
③ 완전자회사의 등기부등본(당해 등기소의 관할구역내에 완전자회사의 본점
이 있는 경우는 제외)
④ 주식교환으로 인하여 자본을 증가하는 경우에는 그 한도액을 증명하는 서면
⑤ 주권의 실효절차(상 360조의8 ①)에 의한 공고를 하였음을 증명하는 서면
⑥ 소규모주식교환의 경우 이에 반대의사를 통지한 주주가 있는 때에는 그 주
주가 소유하는 주식의 총수를 증명하는 서면
⑦ 소규모주식교환을 하는 경우에 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할
금액을 정한 때에는 완전모회사가 되는 회사의 최종의 대차대조표
3) 등기의 기재
등기의 기재는 통상의 신주발행으로 인한 변경등기와 같고 주식교환의 무효
의 등기의 기재는 신주발행의 무효의 경우와 같다.
4.주식교환무효의 소(상 360조의14)
주식교환의 무효는 각 회사의 주주․이사 감사 감사위원회의 위원 또는 청산
인에 한하여 주식교환의 날부터 6월내에 만으로 주장할 수 있다. 이는 완전모
회사가 되는 회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속하며 이 판결이 확정
된 때에는 완전모회사가 된 회사는 주식교환을 위하여 발행한 신주 또는 이전
한 주식의 주주에 대하여 그가 소유하였던 완전자회사가 된 회사의 주식을 이
전하여야 한다.
주식교환의 무효의 판결이 확정되면 제1심수소법원은 회사의 본점 또는 지점
소재지의 등기소에 등기를 촉탁하여야 한다.
출처:비송사건절차법(염춘필저)